江苏恒瑞医药股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确
保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本规
第二章董事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
第四条董事由股东会选举和更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
第五条公司董事会、单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东可以向董事会书
面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举，经股东会
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求，
确保能够在董事会上进行富有成效的讨论使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的
第六条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司应
在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有
第七条董事应和公司签订服务合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大
无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委
机密信息，但下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：⑴法律
参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
董事长或董事会秘书反映，由董事长或董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚
并与公司信息披露保持一致的原则，不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（三）未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
有关联关系的董事的回避，由董事会作出书面批准。
第十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明该合同、交易、安排与其有利益关系，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，且在其通知声明的范围内，有关董事视为做了本章
第十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
第十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快
召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举
第十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
第十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司利益
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重
损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于
第十七条董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对
董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬
第三章董事会的组成及职责
第十八条公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营管理公司的
第十九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，
可设副董事长1名。董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人员兼任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事中至少包括一名会计专业
（七）拟定公司重大收购，因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十六）审议和批准公司ESG战略、愿景与目标，监督公司ESG表现及相关目标进
第二十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
第二十二条公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下列
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资
产；对外捐赠；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；
授予、接受、转让、行使、终止或放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（以下简称“日
常交易”）：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；
工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照《上海证券交易所股票上市规则》
第二十三条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事
（一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务等事项的，合同金额占公司最近
一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等事项的，合同金额占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，江南体育平台且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者公司股票上市地证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果
第二十四条公司发生的关联交易（定义参照《上海证券交易所股票上市规则》
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关
联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的
第二十五条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；
达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准的财务资助事项还应当提交股
东会审议。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司江南体育官网，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
第二十六条公司发生提供担保的交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
第二十七条董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其
（一）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，制订公司发展战略计划，监督、检查年度经营计划、投资方案的执
行情况，提议、评估公司ESG战略、愿景与目标并监察ESG政策实施情况。
（二）审计委员会的主要职责是：协助董事会独立地审查公司财务状况及内部监
控系统的执行情况及效果，负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对
公司内部审计工作结果进行审查和监督，以及与内部审计师和外部审计师的独立
（三）提名委员会的主要职责是：对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：制定公司高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会
第二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
第二十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
第四章董事长
第三十条董事长、副董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的
（三）批准除根据《上海证券交易所股票上市规则》中规定需股东会/董事会审批
外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、
第三十二条董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
第五章董事会秘书
第三十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
第三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会
（一）董事会秘书为公司与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的指定联
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回
答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》及股票上
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及
相关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把
第三十六条董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取
得合格证书，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告；对于没有合格证书
第三十七条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内
正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。
第三十八条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事
第三十九条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或
董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。
第四十条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档
案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任
董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义
第四十一条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证
券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务
代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考
第六章董事会会议召开程序
第四十二条董事会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务
时，应指定副董事长代为召集和主持董事会会议；副董事长也不能履行职务时，
董事长应指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦
未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负
第四十三条董事会每年分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两
（一）董事会定期会议召开10日前以传真、电子邮件或其它书面方式通知全体董
（二）董事会临时会议召开7日前以传真、电子邮件或其它书面方式通知全体董事；
（三）特殊情形下，董事会可随时召开会议，但必须保证通知及时有效地送达全体
第四十六条董事会向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会
第四十七条董事会会议应由本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十八条董事连续两次未能出席的，也不委托其他董事出席董事会会议的，
第七章董事会会议表决程序
第四十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五十条董事会决议以投票或举手等方式表决，以全体董事过半数通过即为有效。
第五十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
第五十二条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
第五十三条董事会秘书应认真组织会议记录，会议记录由出席会议的董事、董
事会秘书、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后
第五十五条出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
第五十六条董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议
第八章董事会其他工作程序
（一）投资决策程序：董事会委托战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，提交董事会，由董事长主持审批，董事会根据审议报告
（二）人事任免程序：根据董事长对总经理及董事会秘书、总经理对副总经理和
财务负责人及总工程师提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘
（三）财务预、决算工作程序：董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度财务
预算、决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并提交股
（四）其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时间召开董事会会议进行审议，经
第五十八条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送
第五十九条董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和《上海证券交易所股票上
市规则》第六章、第七章相关事项及上海证券交易所认为有必要公告的其他事项，
第九章附则
第六十条本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规
第六十一条本规则与国家相关法律、法规及《公司章程》抵触时，应及时进行修
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
证券之星估值分析提示恒瑞医药盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。
