核心提示：因在龙力退（002604）2015年、2016年财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，立信会计所被证监会责令改正，没收业务收入160.3773万元，并处以481.1320万元罚款；直接负责的三名主管人员被警告，并分别处以8万元—10万元罚款，同时被采取证券市场禁入3年或5年的措施。
中国会计视野证监会发布《中国证监会行政处罚决定书（立信所、王翼初、张锦坤、何军）〔2024〕25号》《中国证监会市场禁入决定书（王翼初、张锦坤、何军）》两份行政处罚书。default因在龙力退（002604）2015年、2016年财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，立信会计所被证监会责令改正，没收业务收入160.3773万元，并处以481.1320万元罚款；直接负责的三名主管人员被警告，并分别处以8万元10万元罚款，同时被采取证券市场禁入3年或5年的措施。
中国证监会行政处罚决定书（立信所、王翼初、张锦坤、何军）〔2024〕25号
王翼初，男，1959年5月出生，山东龙力生物科技股份有限公司(以下简称龙力生物)2015年年报审计签字注册会计师，住址:广东省广州市越秀区。
张锦坤，男，1962年10月出生，龙力生物2016年年报审计签字注册会计师，住址:广东省广州市越秀区。
何军，男，1978年7月出生，龙力生物2015年、2016年年报审计签字注册会计师、现场项目负责人，住址:珠晖区。
依据2005年《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对立信所未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人立信所、王翼初、张锦坤、何军的要求，2023年6月2日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，立信所在对龙力生物2015年度、2016年度财务报表审计时，存在以下违法事实:
一、立信所风险评估程序存在缺陷，不足以对风险评估程序予以合理保证，无法实现风险评估的审计目的
(一)立信所执行“了解被审计单位及其环境”审计程序流于形式，未能获取与审计年度相适应的准确信息，审计底稿中的部分记录与公司披露情况不符
1.2015年、2016年“了解被审计单位及其环境”底稿中，对于宏观经济、行业发展、原材料供应、同业竞争、玉米供需情况等重要内容的信息都引用2010年或更早以前的数据，未能利用审计年报期间相关的最新信息。
2.2015年、2016年主要能源供应情况中记录，“电和蒸汽在产品成本中所占比重较小，对产品影响较小”，该描述与龙力生物年度报告披露的数据明显不符。龙力生物披露的2015年年度报告显示山东省禹城市新园热电有限公司(以下简称新园热电)和国网山东禹城市供电公司采购额，二者合计占年度采购总额比例约39.92%。龙力生物披露的2016年年度报告显示二者采购额合计占年度采购总额比例约25.43%。即根据龙力生物2015年、2016年两个年度披露的数据，电和蒸汽在产品成本中所占比例较大。
3.2015年、2016年“了解被审计单位及其环境”底稿中，关于行业数据、市场需求、市场容量、主要原材料供应情况、玉米产量、禹城电力公司的年发电量、新园热电的年供气量、国内GDPCPI、M2等重要经济数据的大篇幅的描述内容和相关数据，两个年度完全一致。
4.2015年、2016年“了解被审计单位及其环境”底稿中对公司两个年度产品收入占比的描述内容完全一致，而实际上与龙力生物2015年度、2016年度对外披露的收入占比数据均不相符，如龙力生物2015年、2016年两个年度对外披露的乙醇销售占比分别为15.83%、10.76%，而审计底稿描述的2015年、2016年乙醇销售占比均为24.80%。
5.2015年、2016年“了解被审计单位及其环境”底稿中记录“被审计单位销售客户均系众多的小客户，不存在销售比例超过总额10%的情况”，该描述与龙力生物年度报告披露的数据明显不符。
6.2015年“了解被审计单位及其环境”底稿中“资本性投资活动”记录“固定资产未发生”，与龙力生物对外披露的相关数据不符。
7.2015年初步分析性复核底稿中记录“年末整体存货水平较上年有所上升”与披露的数据不符，龙力生物披露2015年年末整体存货较上年是下降，并非上升。
8.龙力生物子公司黑龙江龙力生物科技有限公司(以下简称黑龙江龙力)2016年“了解被审计单位及其环境”底稿中关于“业务开展情况”和“关键客户”的描述为“目前公司刚成立不久，仍处于项目初期建设阶段，尚未有任何收入”，在“项目小组讨论附加指引”中讨论得出的关键点及审计影响中描述为“拟以收入、成本、存货为重要关注领域”，二者相互矛盾。
立信所上述审计工作底稿中存在相关记录描述矛盾、部分经济和行业等外部数据过于陈旧或不合常理等情形，不足以对风险评估程序予以合理保证，无法实现风险评估的审计目的，不符合《中国注册会计师审计准则第1211号通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010年修订)第七条、第十四条、第二十九条的规定。
立信所2015年、2016年“了解被审计单位内部控制”部分审计底稿中记录审计人员实施了“询问观察、检查”的程序，底稿索引号全部为空，底稿中未见询问、观察、检查程序的相关审计证据。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010年修订)第三十五条和《中国注册会计师审计准则第1131号审计工作底稿》(2010年修订)第九条、第十条的规定。
2015年、2016年短期借款进一步审计相关底稿中，龙力生物通过委托贷款形式向重庆瀚华资产管理有限公司山东分公司(受托银行分行)和红岭创投电子商务股份有限公司(受托银行为长安银行西安西大街支行)借款，金额分别为2，000万元和5，000万元，两笔借款用途均为补充企业流动资金，合同约定借款期限均为1年，年利率均为12%。“短期借款余额明细表”中其余的短期借款年利率最高至9.9%。根据龙力生物2015年、2016年年度报告披露数据计算的资产负债率分别为28.91%、26.51%(母公司口径)，期末货币资金余额分别为730，488，112.31元、856，789，965.51元(母公司口径)。在货币资金较为充裕的情况下，龙力生物将上述两笔借款的借入利率明显偏高的借款用于补充企业流动资金，立信会计师未保持合理的职业怀疑，未予充分关注，在2015年、2016年“风险评估结果汇总表识别和评估重大错报风险”底稿中“筹资与投资”和“货币资金”中均记录“暂无识别重大错报，但拟关注该领域”，未能识别出可能存在重大错报的特别风险。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010年修订)第十三条、《中国注册会计师审计准则第1211号通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010年修订)第三十一条的规定。
立信所2016年审计工作底稿中没有对货币资金内部控制实施审计工作相关的底稿。
2015年度审计底稿存在以下问题:(1)“固定资产和其他长期资产循环控制矩阵”底稿中，控制名称、控制描述均为空白，是否为关键控制栏目均为“是”，穿行测试结果是否满意栏目均为“是”，是否测试该控制活动运行有效性栏目均为“是”，但未见相关穿行测试的审计底稿。(2)“固定资产和其他长期资产循环控制测试程序和过程记录”中记录“在124笔固定资产采购明细中自第1笔起，每隔10笔抽取1笔”，但实际仅测试了6个样本，未达到计划测试数量。(3)“固定资产和其他长期资产循环控制测试汇总表”中对于拟信赖的7项控制活动未执行控制测试程序。
2016年审计底稿“固定资产和其他长期资产循环控制矩阵”底稿中，控制名称、控制描述均为空白，是否为关键控制栏目均为“是”，穿行测试结果是否满意栏目均为“是”，是否测试该控制活动运行有效性栏目均为“是”，但未见相关穿行测试的审计底稿。
2015年审计底稿“生产与仓储循环控制测试汇总表”中控制编号SCZK-6、控制名称为“存货账实相符”的内部控制，未见控制测试程序中存货盘点的相关审计底稿。
2016年审计底稿生产与仓储循环“确定控制是否得到执行(穿行测试)”中，列示了访谈对象及检查的证据，审计底稿中未见访谈记录及检查的证据。
2015年销售与收款循环中“了解业务流程”中对控制描述“销售合同均事先连续编号”，但实际上会计师选取测试的销售合同并未做到连续编号，如抽取的龙力生物与38家不同单位签署的销售合同，合同中文件编号均为JL-CX-05-04，合同编号绝大多数均为空，即抽取销售合同显示的情况与控制描述存在矛盾。
2015年、2016年销售与收款循环“了解业务流程”中，审计底稿记载:员根据系统提示“已出库”的销售订单信息，开具销售发票，经会计主管审核无误后在系统中进行批准，系统内销售订单的状态将更新为“已开票”，自动生产记账凭证，计入相应的应收账款明细账和营业收入明细账。但龙力生物在2015年、2016年年度报告中披露的会计政策为:“本公司销售商品以货到需方仓库并开具销售发票为收入确认时点和具体判断标准”。即立信所在销售与收款循环中关于营业收入的确认描述与龙力生物披露的会计政策不一致，龙力生物在2015年度、2016年度也未变更过收入相关的会计政策。
立信所对上述业务循环内部控制审计程序执行不到位，未对相关控制是否得到有效执行进行恰当的评价。立信所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010年修订)第十五条、第十六条、第三十五条和《中国注册会计师审计准则第1131号审计工作底稿》(2010年修订)第九条、第十条的规定。
三、未对银行询证函保持有效控制，函证过程存在重大缺陷，未发现龙力生物银行存款和借款存在虚假记载
(一)在2015年、2016年审计期间，立信所违反独立性要求，未对银行函证过程保持有效控制，由于立信所对银行函证过程相关环节失控，立信所审计底稿中的部分询证函不是相关银行盖章确认的询证函
1.立信所对现场跟函过程未能有效控制。银行询证函上内容基本由龙力生物出纳梁某梅填写。对于内部核算账套和对外披露虚假账套记载的银行存款和银行借款金额不一致的银行，如工行禹城支行(2015年、2016年)、农行禹城支行(2015年)、中行禹城支行(2015年)及民生历山支行(2015年)等，则根据内部核算账套和对外披露虚假账套记载的金额分别填写两份询证函，填写虚假账套金额的询证函(以下简称为虚假询证函)事先由龙力生物副总经理高某先安排相关人员在询证函上套印好银行章后交由梁某梅，梁某梅携带虚假询证函陪同审计人员陈某麟去相关银行进行现场函证。函证时，向银行窗口递交的询证函(称为真实询证函)上填写的金额是内部账套记载数据。银行盖章回函时，如果是梁某梅从银行窗口取回银行盖章的真实询证函，则梁某梅将真实询证函回函留下，择机将事先准备好的虚假询证函交给陈某麟;如果是陈某麟从银行窗口取回了银行盖章的真实询证函，梁某梅则以复印或核对数据为理由将真实询证函从陈某麟手中拿走，之后再给陈某麟事先准备好的虚假询证函。此外，2016年度农行禹城支行及德州银行股份有限公司禹城支行(以下简称德州银行禹城支行)系由梁某梅将虚假询证函直接邮寄给立信所，邮寄快递上寄件人和电线.立信所未对银行询证函的填写和函证过程保持合理有效的控制，致使立信所未能对银行询证函上盖章情况作出合理的判断，审计底稿中部分询证函与调查获取的相关银行证据不一致。
龙力生物银行存款和在金融机构借款的虚假记载账户主要是工行禹城支行、农行禹城支行、中行禹城支行、建行禹城支行、民生济南历山支行、德州银行禹城支行等六家银行。调查获取了立信所2015年、2016年向这六家银行函证的相关情况，工行禹城支行提供的2015年度、2016年度询证函扫描件与立信所底稿中留存的两个年度询证函不一致;农行禹城支行2015年度留存资料显示2179账户、4489账户的金额与立信所底稿中询证函上记载的金额不一致;农行禹城支行在查询回执中称2015年度银行询证函最后一页加盖的业务专用章、2016年银行询证函第一页加盖的业务专用章与农行印章疑似不符;中行禹城支行和民生历山支行提供的2015年度询证函扫描件与立信所底稿中留存的当年度询证函不一致;德州银行禹城支行无法查询立信所2016年度函证记录。农行禹城支行及德州银行禹城支行2016年度的询证函系由梁某梅邮寄给立信所，快递单上邮寄人员和电话系梁某梅编造。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十七条、《中国注册会计师审计准则第1312号函证》(2010年修订)第十四条的规定。
(二)未对银行询证函保持应有的控制，2016年度部分银行询证函由龙力生物寄发
2016年度龙力生物使用邮寄方式函证的4家银行，延吉路支行5448户，吉林银行长春人民广场支行4112户，长城华西银行广汉支行0354户，长安银行西安西大街支行2726户。显示发件单位均为龙力生物，顺丰快递9274XXXX6968的寄件人王某娜，其余三份的寄件人由财务部变更为王某娜，王某娜为龙力生物时任财务工作人员。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号函证》(2010年修订)第十四条的规定。
(三)审计底稿中部分银行询证函无发函快递单、现场跟函记录或回函快递单，无充分的证据证明其函证实施过程
2015年长安银行西安西大街支行2726账户、2016年中国建设银行禹城市支行2803、7592、3015和7600四个账户无发函快递单、现场跟函记录、回函快递单。2016年德州银行禹城市支行0235账户、中信银行济南分行0606账户、山东禹城农村商业银行5130账户无发函快递单或现场跟函记录。2016年度黑龙江龙力银行账户龙江银行股份有限公司齐齐哈尔龙江支行未见发函快递单或跟函记录等资料。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号审计工作底稿》(2010年修订)第九条、第十条的规定。
四、未保持合理的执业怀疑，未发现龙力生物提供的银行对账单存在异常，未发现龙力生物提供的银行对账单存在虚假
2015年、2016年审计底稿中留存的各银行对账单系龙力生物提供，其中农行禹城支行2179账户2015年度和工行禹城支行6756账户2016年度对账单上存在明显异常。农行2179账户2015年度对账单中，6月21日和12月21日均显示有“批量结息”的业务摘要，但3月21日9月21日均无该两项业务摘要，根据常识，各银行的结息日均系每季度的21日，即3月21日、9月21日均应该有利息结算的业务记录。工行6756账户2016年度对账单中3月21日利息入账业务(两行)的借贷方摘要栏均显示为“对公贷款利息支付”，6月21、9月21和12月21日摘要栏都分别显示的是“利息”和“对公贷款利息支付”，即3月21日的借贷方摘要栏中的显示是明显异常的。对于以上情况，会计师未予关注，未保持合理的职业怀疑，未发现公司提供的是虚假对账单。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号审计证据》(2010年修订)第十三条、《中国注册会计师审计准则第1101号注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十二条、第二十八条的规定。
五、未对往来款询证函保持有效控制，函证过程存在重大缺陷;未对回函异常情况保持关注，虚构现场跟函记录单，未发现龙力生物对部分往来单位的银行付款记录存在虚假记载
(一)2015年度绝大部分往来函证由龙力生物工作人员填写快递单、封装询证函并寄发函证，立信所对发函过程未保持有效控制
2015年度，根据龙力生物本部审计底稿中的回函情况统计表，立信所共对应收账款、应付账款预付账款预收账款其他应收款其他应付款中的228家单位进行了函证，但底稿中仅有173家单位的发函快递单，快递公司均为EMS，发函快递单上显示的寄件公司名称均为龙力生物，寄件人均为财务部。根据子公司鳌龙农业回函统计表，立信所共对48个单位或个人进行发函，但底稿中仅有7家单位的发函快递单，快递公司均为EMS，发函快递单上显示的寄件公司名称均为龙力生物，寄件人均为财务部。根据子公司黑龙江龙力“预付账款”和“其他应收款”函询结果汇总表，立信所共对20个单位或个人进行发函，但底稿中20家单位的发函快递单显示的寄件公司名称均为黑龙江龙力，寄件人均为财务部。
(二)部分往来询证函无现场跟函记录、发函记录，审计底稿中未发现对函证过程实施有效控制的相关证据
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1.2015年度审计底稿中，龙力生物的6家往来对象禹城益民工程项目咨询有限公司、山东省装饰集团总公司、山东自立幕墙工程有限公司、济南市天桥区皇家传奇家具银座家居博览中心、德州蒙石工程材料有限公司和禹城市鼎隆建筑工程公司，黑龙江龙力的3家往来单位中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院、山东龙力生物科技有限公司和龙江县华业建筑工程监理有限责任公司等，共9家单位向立信所回函，但没有发函的快递单或者现场跟函记录。其中禹城益民工程项目咨询有限公司的回函快递单寄件单位为“山东龙力生物科技股份有限公司”，寄件人为刘某宁;龙江县华业建筑工程监理有限责任公司的回函快递单寄件单位为“黑龙江龙力生物科技有限公司”，寄件人为黑龙江龙力工作人员荆某衷。
2.2016年度审计底稿中，龙力生物本部的中国石化销售有限公司山东石油分公司、刘某等8个往来单位或个人没有发函快递单，也没有现场跟函记录。
2016年度审计底稿中，龙力生物本部张某、禹城益民工程项目咨询有限公司等11名个人或单位，没有回函快递单或者跟函记录。
(三)立信所对于40多家往来单位询证函回函是用同一个快递收到且邮寄人员系龙力生物工作人员的异常情况，未保持合理的职业怀疑予以关注
根据立信所2015年度审计底稿，龙力生物本部的往来核算客户:江苏市场、杨某涛等13个单位或个人的回函后附的快递单据均为优速快递5180XXXX0388的复印件;子公司鳌龙农业的往来对象26个自然人回函后附的快递单据均为优速快递5180XXXX0388的复印件。子公司鳌龙农业往来对象米某培回函后附的快递单据为优速快递5180XXXX0388的原件。所有自然人的回函仅有个人签名和按手印，无身份证明信息。即上述共有40个单位或个人的回函系使用同一个快递信封优速快递5180XXXX0388邮寄至立信所。龙力生物员工刘某宁承认，优速快递5180XXXX0388快递单是其填写，这些询证函回函均是龙力生物财务总监刘某秀给她并安排其邮寄至立信所。
(四)虚构现场跟函记录单，未到相关单位实施现场函证，未发现往来款回函异常性，未发现龙力生物对部分往来单位的银行付款记录存在虚假记载
立信所未发现部分往来询证函的回函存在异常，如不同的单位均使用优速快递邮寄，快递单号较为接近，多份快递派件日期均为2月25日，某个人往来单位询证函上无对方签字确认。
1.如上所述，2015年度有40个单位及个人是通过优速快递5180XXXX0388同时收到的回函，存在异常，立信所未保持合理的职业怀疑。
2.2015年、2016年两个年度农行2179账户和工行6756账户均无向诚信玉米芯厂的付款记录，龙力生物对外披露账套记录的对诚信玉米芯厂的银行付款均为虚假记载。立信所未保持合理的关注，未实施现场跟函程序，未发现龙力生物对其付款记录存在虚假记载。
3.龙力生物对外披露账套对主要生产能源供应商新园热电的银行付款记录存在虚假记载，对外披露账套对主要生产能源供应商国网供电的银行付款记录存在虚假记载，对外披露账套对禹城市禹飞面粉有限公司的银行付款记录存在虚假记载，立信所未实施现场跟函程序，未予发现。
(五)未对四家被访谈单位询证函回函上盖章与访谈资料上盖章不一致的异常情况保持合理的职业怀疑予以关注，未发现龙力生物对四家单位预付工程款的银行付款记录存在大额的虚假记载
根据立信所龙力生物本部和黑龙江龙力2015年、2016年“预付账款明细余额表”审计底稿，龙力生物预付工程款单位较多，其中金额较大的四家单位是广东中科天元新能源科技有限公司、山东凯达环保有限公司、浙江天联机械有限公司、无锡健一机械设备有限公司。根据立信所本部在建工程相关审计底稿，该四家单位系“年处理20万吨秸秆综合利用项目”工程项目相关设备供应商。立信所2015、2016两个年度对四家单位实施了往来款函证、发生额查验、购销合同查验、在建工程盘点等审计程序，2015年度审计时在所有往来款核算单位中只选取了该四家单位进行现场访谈。
根据立信所审计工作底稿显示，2015年度黑龙江龙力对四家单位的发函快递单均显示发函单位是黑龙江龙力财务部。现场访谈获取资料中所加盖的该四家单位公章与2015年、2016年两个年度询证函上公章不一致，2016年度“在建工程处理20万吨秸秆综合利用项目”凭证测试抽取的预付账款转在建工程凭证无附件，立信所对上述异常情况未保持合理的怀疑予以关注，未发现龙力生物对四家单位预付工程款的银行付款记录存在虚假记载。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号函证》(2010年修订)第十四条、第十七条、第十九条、《中国注册会计师审计准则第1101号注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十二条、《中国注册会计师审计准则第1301号审计证据》(2010年修订)第十五条的规定。
立信所出具了龙力生物2015年度标准无保留意见的审计报告，已收到审计服务费85万元，签字注册会计师为何军、王翼初。立信所出具了龙力生物2016年度标准无保留意见的审计报告，已收到审计服务费85万元，签字注册会计师为何军、张锦坤。
上述违法事实，有相关询问笔录、审计工作底稿、审计报告、涉案原始凭证及会计凭证等证据证明，足以认定。
我会认为，立信所及相关人员在为龙力生物2015年、2016年财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，上述行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”的行为。
对立信所的上述违法行为，在涉案审计报告上签字的注册会计师何军、王翼初、张锦坤是直接负责的主管人员。
其一、立信所审计底稿中的询证函是相关银行盖章确认的询证函，不存在银行询证函上的印章系“套印”或“掉包”的情况。立信所经鉴定建设银行农业银行民生银行济南历山支行、德州银行出具的询证回函的印章系真实印章。立信所审计底稿获取的多份询证函回函上的银行印章经鉴定系真实印章，表明该询证函来源于银行。工商银行禹城支行向证监会提供的银行询证函与龙力生物真实财务数据不符。
其二、龙力生物高某先、梁某梅均系主导和实施财务造假的公司人员，陈述相互矛盾，其笔录不应采信。1.关于银行询证函、对账单等系“套印”或者“伪造”的问题，高某先、梁某梅在询问笔录中的陈述与立信所取得录音资料相互矛盾。2高某先关于“套印”的说法与贾某霞笔录中“没在任何材料上制作或者到复印店制作印章”的陈述存在冲突。3.梁某梅关于“伪造和替换”询证函回函的说法，自相矛盾，缺乏客观证据。
其三、《告知书》“关于风险评估程序存在缺陷，不足以对风险评估程序予以合理保证，无法实现风险评估的审计目的”的认定，不影响审计结论;《告知书》拟认定的立信所的风险评估程序、内控审计程序以及与收入相关的往来询证函程序存在缺陷，已经超出了龙力生物的行政处罚范围，不应据此对立信所作出行政处罚。
其四、《告知书》关于立信“未对往来款询证函保持有效控制，函证过程存在重大缺陷;未对回函异常情况保持关注，虚构现场跟函记录单，未发现龙力生物对部分往来单位的银行付款记录存在虚假记载”的认定，缺乏依据。
梁某梅是配合立信所工作人员办理银行询证的主要人员，立信所会提供给梁某梅多份加盖好立信所公章的空白银行询证函。梁某梅也会根据需要，向立信所要求提供新的空白询证函，按照梁某梅需求，立信所予以了提供。立信所审计人员何军、王翼初、张锦坤、陈某麟等人作为现场审计负责人、签字会计师和现场跟函人员，无法说明其是如何对空白询证函控制和管理的，亦无证据证明其对空白询证函的提供和收回等事项采取了有效控制。立信所对加盖有其事务所公章的空白银行询证函管理失控。
银行询证函的内容是由龙力生物工作人员填写的，填写后立信所审计人员基本不再核对。立信所对询证函填写的内容未能有效控制。
一是现场函证时，银行工作人员办理完毕后，会通知梁某梅取回询证回函，梁某梅择机将事先准备好的虚假金额询证函提供给审计人员，如果审计人员跟着一起在银行窗口领取，梁某梅也不会将真实的询证函给审计人员，只是让审计人员看一下核对相符处的盖章，然后借故去复印，择机将真实询证函替换为事先准备好的虚假询证函。二是龙力生物相关人员笔录证实，立信所现场跟函程序失控。三是立信所现场审计负责人何军以及签字注册会计师王翼初、张锦坤承认对现场函证过程均不清楚。四是立信所现场跟函人员陈某麟承认，现场询证过程中，对提交和收回的银行询证函，仅对部分内容进行核对，并且从银行取回的回函，一直由龙力生物人员保管，直至回到龙力生物公司复印完后，才将回函交给陈某麟。综上，立信所对现场函证跟函询证过程未能有效控制。
2016年度农行禹城支行及德州银行股份有限公司禹城支行(以下简称德州银行禹城支行)系由梁某梅将虚假询证函直接邮寄给立信所，邮寄快递上寄件人和电线.立信所所述其底稿中银行询证函的印章均为银行真实印章与客观证据不符。
立信所并未提交所有银行询证函所加盖印章的司法鉴定意见书(以下简称鉴定书)。立信所未提交工商银行禹城支行等银行询证函印章的鉴定书，仅提交了建设银行禹城支行、中国农业银行禹城支行、历山支行、延吉路支行、德州银行禹城支行的询证函印章鉴定书。立信所提交的证据不能证明其底稿中，所有银行询证函加盖的印章为银行线.工商银行禹城支行向我会提供的银行询证函为我会合法取得，无证据证明该询证函记载的数据与龙力生物真实财务数据不符。
首先，我会向工商银行禹城支行出具了《查询通知书》要求银行提供2015年、2016年立信所对龙力生物相关账户实施银行询证函的情况。工商银行禹城支行向我会工作人员提供了留存凭证的复印件并加盖银行印章，我会调取证据程序合法。其次，立信所提交的《龙力生物关于关于重新生成财务报表与对外披露财务报表差异的说明》(节选)，用以证明银行出具的询证函与龙力生物真实财务数据不符。经审查，该证据的真实性、合法性不能确认，故据此无法得出银行出具的询证函记载的数据与真实数据不符的结论。再次，立信所提供的公安机关向其回复的证据文件中，公安机关认为立信所向其提供的从证监会获取的2份工商银行禹城支行询证函与公安机关在工商银行禹城支行调取的询证函一致。最后，关于银行回函时未包含函证中所列以外的账户的问题，会计师在实际执业过程中应对银行回函的形式及相关表述，保持一定警觉，采取进一步措施，确保获取充分适当的审计证据。
高某先、梁某梅、贾某霞等的询问笔录依法取得，取证程序合法。我会行政处罚是结合审计事实、询问笔录等证据之间的相互印证进行的综合判断。立信所取得的底稿中，部分银行在询证函中加盖的印章并非银行真实印章，可以与高某先等人的说法相互印证。
(三)风险评估程序是执行实质性审计程序的前提，同时实质性程序也不足以替代内部控制测试程序，立信所在两方面审计程序中存在的缺陷与未发现龙力生物的舞弊行为存在关联性。
(四)立信所往来询证函程序存在的缺陷，既涉及收入相关的往来单位，还涉及采购、在建工程及其他业务的往来单位，龙力生物明细账显示与这些往来单位存在银行收款、付款结算，且部分往来单位的收付款结算金额较大(如预付工程款)或较为频繁(部分采购、销售相关往来单位)，与银行存款具有直接相关性。立信所未勤勉尽责行为明显，如往来询证函的发函过程明显失控、对于存在明显异常的回函及快递单等未保持最基本的职业怀疑等。
我会向相关人员询问前出具了监督检查通知书或调查通知书，询问过程由两名调查人员对被询问人进行询问，保障了被询问人权利，笔录经被询问人签字确认，询问过程合法。
(六)因立信所在年报审计中未勤勉尽责，录音及由龙力生物提供的《审计情况说明》并不能免除、从轻、减轻立信所未勤勉尽责的责任。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条规定，我会决定:
1.责令立信所改正，没收业务收入1，603，773.58元，并处以4，811，320.74元罚款。
3.对直接负责的主管人员王翼初、张锦坤分别给予警告，并处以80，000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:分行营业部，账号:0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
当事人:王翼初，男，1959年5月出生，山东龙力生物科技股份有限公司(以下简称龙力生物)2015年年报审计签字注册会计师，住址:广东省广州市越秀区。
张锦坤，男，1962年10月出生，龙力生物2016年年报审计签字注册会计师，住址:广东省广州市越秀区。
何军，男，1978年7月出生，龙力生物2015年、2016年年报审计签字注册会计师、现场项目负责人，住址:珠晖区。
依据2005年《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对立信会计师事务所(以下简称立信所)未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人立信所、王翼初、张锦坤、何军的要求于2023年6月2日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，立信所在对山东龙力生物科技股份有限公司(以下简称龙力生物或公司)2015年度、2016年度财务报表审计时，存在以下违法事实:
一、立信所风险评估程序存在缺陷，不足以对风险评估程序予以合理保证，无法实现风险评估的审计目的
(一)立信所执行“了解被审计单位及其环境”审计程序流于形式，未能获取与审计年度相适应的准确信息，审计底稿中的部分记录与公司披露情况不符
1.2015年、2016年“了解被审计单位及其环境”底稿中，对于宏观经济、行业发展、原材料供应、同业竞争、玉米供需情况等重要内容的信息都引用2010年或更早以前的数据，未能利用审计年报期间相关的最新信息。
2.2015年、2016年主要能源供应情况中记录，“电和蒸汽在产品成本中所占比重较小，对产品影响较小”，该描述与龙力生物年度报告披露的数据明显不符。龙力生物披露的2015年年度报告显示山东省禹城市新园热电有限公司(以下简称新园热电)和国网山东禹城市供电公司采购额，二者合计占年度采购总额比例约39.92%。龙力生物披露的2016年年度报告显示二者采购额合计占年度采购总额比例约25.43%。即根据龙力生物2015年、2016年两个年度披露的数据，电和蒸汽在产品成本中所占比例较大。
3.2015年、2016年“了解被审计单位及其环境”底稿中，关于行业数据、市场需求、市场容量、主要原材料供应情况、玉米产量、禹城电力公司的年发电量、新园热电的年供气量、国内GDPCPI、M2等重要经济数据的大篇幅的描述内容和相关数据，两个年度完全一致。
4.2015年、2016年“了解被审计单位及其环境”底稿中对公司两个年度产品收入占比的描述内容完全一致，而实际上与龙力生物2015年度、2016年度对外披露的收入占比数据均不相符，如龙力生物2015年、2016年两个年度对外披露的乙醇销售占比分别为15.83%、10.76%，而审计底稿描述的2015年、2016年乙醇销售占比均为24.80%。
5.2015年、2016年“了解被审计单位及其环境”底稿中记录“被审计单位销售客户均系众多的小客户，不存在销售比例超过总额10%的情况”，该描述与龙力生物年度报告披露的数据明显不符。
6.2015年“了解被审计单位及其环境”底稿中“资本性投资活动”记录“固定资产未发生”，与龙力生物对外披露的相关数据不符。
7.2015年初步分析性复核底稿中记录“年末整体存货水平较上年有所上升”与披露的数据不符，龙力生物披露2015年年末整体存货较上年是下降，并不是上升。
8.龙力生物子公司黑龙江龙力生物科技有限公司(以下简称黑龙江龙力)2016年“了解被审计单位及其环境”底稿中关于“业务开展情况”和“关键客户”的描述为“目前公司刚成立不久，仍处于项目初期建设阶段，尚未有任何收入”，在“项目小组讨论附加指引”中讨论得出的关键点及审计影响中描述为“拟以收入、成本、存货为重要关注领域”，二者相互矛盾。
立信所上述审计工作底稿中存在相关记录描述矛盾、部分经济和行业等外部数据过于陈旧或不合常理等情形，不足以对风险评估程序予以合理保证，无法实现风险评估的审计目的，不符合《中国注册会计师审计准则第1211号通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010年修订)第七条、第十四条、第二十九条的规定。
立信所2015年、2016年“了解被审计单位内部控制”部分审计底稿中记录审计人员实施了“询问、观察、检查”的程序，底稿索引号全部为空，底稿中未见询问、观察、检查程序的相关审计证据。立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010年修订)第三十五条和《中国注册会计师审计准则第1131号审计工作底稿》(2010年修订)第九条、第十条的规定。
2015年、2016年短期借款进一步审计相关底稿中，龙力生物通过委托贷款形式向重庆瀚华资产管理有限公司山东分公司(受托银行为中信银行济南分行)和红岭创投电子商务股份有限公司(受托银行为长安银行西安西大街支行)借款，金额分别为2，000万元和5，000万元，两笔借款用途均为补充企业流动资金，合同约定借款期限均为1年，年利率均为12%。“短期借款余额明细表”中其余的短期借款年利率最高至9.9%。根据龙力生物2015年、2016年年度报告披露数据计算的资产负债率分别为28.91%、26.51%(母公司口径)，期末货币资金余额分别为730，488，112.31元、856，789，965.51元(母公司口径)。在货币资金较为充裕的情况下，龙力生物将上述两笔借款的借入利率明显偏高的借款用于补充企业流动资金，立信会计师未保持合理的职业怀疑，未予充分关注，在2015年、2016年“风险评估结果汇总表识别和评估重大错报风险”底稿中“筹资与投资”和“货币资金”中均记录“暂无识别重大错报，但拟关注该领域”，未能识别出可能存在重大错报的特别风险。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010年修订)第十三条、《中国注册会计师审计准则第1211号通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010年修订)第三十一条的规定。
立信所2016年的审计工作底稿中没有对货币资金内部控制实施审计工作相关的底稿。
2015年度审计底稿存在以下问题:(1)“固定资产和其他长期资产循环控制矩阵”底稿中，控制名称、控制描述均为空白，是否为关键控制栏目均为“是”，穿行测试结果是否满意栏目均为“是”，是否测试该控制活动运行有效性栏目均为“是”，但未见相关穿行测试的审计底稿。(2)“固定资产和其他长期资产循环控制测试程序和过程记录”中记录“在124笔固定资产采购明细中自第1笔起，每隔10笔抽取1笔”，但实际仅测试了6个样本，未达到计划测试数量。(3)“固定资产和其他长期资产循环控制测试汇总表”中对于拟信赖的7项控制活动未执行控制测试程序。
2016年审计底稿“固定资产和其他长期资产循环控制矩阵”底稿中，控制名称、控制描述均为空白，是否为关键控制栏目均为“是”，穿行测试结果是否满意栏目均为“是”，是否测试该控制活动运行有效性栏目均为“是”，但未见相关穿行测试的审计底稿。
2015年审计底稿“生产与仓储循环控制测试汇总表”中控制编号SCZK-6、控制名称为“存货账实相符”的内部控制，未见控制测试程序中存货盘点的相关审计底稿。
2016年审计底稿生产与仓储循环“确定控制是否得到执行(穿行测试)”中，列示了访谈对象及检查的证据，审计底稿中未见访谈记录及检查的证据。
2015年销售与收款循环中“了解业务流程”中对控制描述“销售合同均事先连续编号”，但实际上会计师选取测试的销售合同并未做到连续编号，如抽取的龙力生物与38家不同单位签署的销售合同，合同中文件编号均为JL-CX-05-04，合同编号绝大多数均为空，即抽取销售合同显示的情况与控制描述存在矛盾。
2015年、2016年销售与收款循环“了解业务流程”中，审计底稿记载:应收账款记账员根据系统提示“已出库”的销售订单信息，开具销售发票，经会计主管审核无误后在系统中进行批准，系统内销售订单的状态将更新为“已开票”，自动生产记账凭证，计入相应的应收账款明细账和营业收入明细账。但龙力生物在2015年、2016年年度报告中披露的会计政策为:“本公司销售商品以货到需方仓库并开具销售发票为收入确认时点和具体判断标准”。即立信所在销售与收款循环中关于营业收入的确认描述与龙力生物披露的会计政策不一致，龙力生物在2015年度、2016年度也未变更过收入相关的会计政策。
立信所对上述业务循环内部控制审计程序执行不到位，未对相关控制是否得到有效执行进行恰当的评价。立信所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010年修订)第十五条、第十六条、第三十五条和《中国注册会计师审计准则第1131号审计工作底稿》(2010年修订)第九条、第十条的规定。
三、未对银行询证函保持有效控制，函证过程存在重大缺陷，未发现龙力生物银行存款和借款存在虚假记载
(一)在2015年、2016年审计期间，立信所违反独立性要求，未对银行函证过程保持有效控制，由于立信所对银行函证过程相关环节失控，立信所审计底稿中的部分询证函不是相关银行盖章确认的询证函
1.立信所对现场跟函过程未能有效控制。银行询证函上内容基本由龙力生物出纳梁某梅填写。对于内部核算账套和对外披露虚假账套记载的银行存款和银行借款金额不一致的银行，如工行禹城支行(2015年、2016年)、农行禹城支行(2015年)、中行禹城支行(2015年)及民生历山支行(2015年)等，则根据内部核算账套和对外披露虚假账套记载的金额分别填写两份询证函，填写虚假账套金额的询证函(以下简称为虚假询证函)事先由龙力生物副总经理高某先安排相关人员在询证函上套印好银行章后交由梁某梅，梁某梅携带虚假询证函陪同审计人员陈某麟去相关银行进行现场函证。函证时，向银行窗口递交的询证函(称为真实询证函)上填写的金额是内部账套记载数据。银行盖章回函时，如果是梁某梅从银行窗口取回银行盖章的真实询证函，则梁某梅将真实询证函回函留下，择机将事先准备好的虚假询证函交给陈某麟;如果是陈某麟从银行窗口取回了银行盖章的真实询证函，梁某梅则以复印或核对数据为理由将真实询证函从陈某麟手中拿走，之后再给陈某麟事先准备好的虚假询证函。此外，2016年度农行禹城支行及德州银行股份有限公司禹城支行(以下简称德州银行禹城支行)系由梁某梅将虚假询证函直接邮寄给立信所，邮寄快递上寄件人和电线.立信所未对银行询证函的填写和函证过程保持合理有效的控制，致使立信所未能对银行询证函上盖章情况作出合理的判断，审计底稿中部分询证函与调查获取的相关银行证据不一致。
龙力生物银行存款和在金融机构借款的虚假记载账户主要是工行禹城支行、农行禹城支行、中行禹城支行、建行禹城支行、民生济南历山支行、德州银行禹城支行等六家银行。调查获取了立信所2015年、2016年向这六家银行函证的相关情况，工行禹城支行提供的2015年度、2016年度询证函扫描件与立信所底稿中留存的两个年度询证函不一致;农行禹城支行2015年度留存资料显示2179账户、4489账户的金额与立信所底稿中询证函上记载的金额不一致;农行禹城支行在查询回执中称2015年度银行询证函最后一页加盖的业务专用章、2016年银行询证函第一页加盖的业务专用章与农行印章疑似不符;中行禹城支行和民生历山支行提供的2015年度询证函扫描件与立信所底稿中留存的当年度询证函不一致;德州银行禹城支行无法查询立信所2016年度函证记录。农行禹城支行及德州银行禹城支行2016年度的询证函系由梁某梅邮寄给立信所，快递单上邮寄人员和电话系梁某梅编造。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十七条、《中国注册会计师审计准则第1312号函证》(2010年修订)第十四条的规定。
(二)未对银行询证函保持应有的控制，2016年度部分银行询证函由龙力生物寄发
2016年度龙力生物使用邮寄方式函证的4家银行，华夏银行青岛延吉路支行5448户，吉林银行长春人民广场支行4112户，长城华西银行广汉支行0354户，长安银行西安西大街支行2726户。显示发件单位均为龙力生物，顺丰快递9274XXXX6968的寄件人王某娜，其余三份的寄件人由财务部变更为王某娜，王某娜为龙力生物时任财务工作人员。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号函证》(2010年修订)第十四条的规定。
(三)审计底稿中部分银行询证函无发函快递单、现场跟函记录或回函快递单，无充分的证据证明其函证实施过程
2015年长安银行西安西大街支行2726账户、2016年中国建设银行禹城市支行2803、7592、3015和7600四个账户无发函快递单、现场跟函记录、回函快递单。2016年德州银行禹城市支行0235账户、中信银行济南分行0606账户、山东禹城农村商业银行5130账户无发函快递单或现场跟函记录。2016年度黑龙江龙力银行账户龙江银行股份有限公司齐齐哈尔龙江支行未见发函快递单或跟函记录等资料。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号审计工作底稿》(2010年修订)第九条、第十条的规定。
四、未保持合理的执业怀疑，未发现龙力生物提供的银行对账单存在异常，未发现龙力生物提供的银行对账单存在虚假
2015年、2016年审计底稿中留存的各银行对账单系龙力生物提供，其中农行禹城支行2179账户2015年度和工行禹城支行6756账户2016年度对账单上存在明显异常。农行2179账户2015年度对账单中，6月21日和12月21日均显示有“批量结息”的业务摘要，但3月21日、9月21日均无该两项业务摘要，根据常识，各银行的结息日均系每季度的21日，即3月21日、9月21日均应该有利息结算的业务记录。工行6756账户2016年度对账单中3月21日利息入账业务(两行)的借贷方摘要栏均显示为“对公贷款利息支付”，6月21、9月21和12月21日摘要栏都分别显示的是“利息”和“对公贷款利息支付”，即3月21日的借贷方摘要栏中的显示是明显异常的。对于以上情况，会计师未予关注，未保持合理的职业怀疑，未发现公司提供的是虚假对账单。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号审计证据》(2010年修订)第十三条、《中国注册会计师审计准则第1101号注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十二条、第二十八条的规定。
五、未对往来款询证函保持有效控制，函证过程存在重大缺陷;未对回函异常情况保持关注，虚构现场跟函记录单，未发现龙力生物对部分往来单位的银行付款记录存在虚假记载
(一)2015年度绝大部分往来函证由龙力生物工作人员填写快递单、封装询证函并寄发函证，立信所对发函过程未保持有效控制
2015年度，根据龙力生物本部审计底稿中的回函情况统计表，立信所共对应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、其他应收款、其他应付款中的228家单位进行了函证，但底稿中仅有173家单位的发函快递单，快递公司均为EMS，发函快递单上显示的寄件公司名称均为龙力生物，寄件人均为财务部。根据子公司鳌龙农业回函统计表，立信所共对48个单位或个人进行发函，但底稿中仅有7家单位的发函快递单，快递公司均为EMS，发函快递单上显示的寄件公司名称均为龙力生物，寄件人均为财务部。根据子公司黑龙江龙力“预付账款”和“其他应收款”函询结果汇总表，立信所共对20个单位或个人进行发函，但底稿中20家单位的发函快递单显示的寄件公司名称均为黑龙江龙力，寄件人均为财务部。
(二)部分往来询证函无现场跟函记录、发函记录，审计底稿中未发现对函证过程实施有效控制的相关证据
1.2015年度审计底稿中，龙力生物的6家往来对象禹城益民工程项目咨询有限公司、山东省装饰集团总公司、山东自立幕墙工程有限公司、济南市天桥区皇家传奇家具银座家居博览中心、德州蒙石工程材料有限公司和禹城市鼎隆建筑工程公司，黑龙江龙力的3家往来单位中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院、山东龙力生物科技有限公司和龙江县华业建筑工程监理有限责任公司等，共9家单位向立信所回函，但没有发函的快递单或者现场跟函记录。其中禹城益民工程项目咨询有限公司的回函快递单寄件单位为“山东龙力生物科技股份有限公司”，寄件人为刘某宁;龙江县华业建筑工程监理有限责任公司的回函快递单寄件单位为“黑龙江龙力生物科技有限公司”，寄件人为黑龙江龙力工作人员荆某衷。
2.2016年度审计底稿中，龙力生物本部的中国石化销售有限公司山东石油分公司、刘某等8个往来单位或个人没有发函快递单，也没有现场跟函记录。
2016年度审计底稿中，龙力生物本部张某、禹城益民工程项目咨询有限公司等11名个人或单位，没有回函快递单或者跟函记录。
(三)立信所对于40多家往来单位询证函回函是用同一个快递收到且邮寄人员系龙力生物工作人员的异常情况，未保持合理的职业怀疑予以关注
根据立信所2015年度审计底稿，龙力生物本部的往来核算客户:江苏市场、杨某涛等13个单位或个人的回函后附的快递单据均为优速快递5180XXXX0388的复印件;子公司鳌龙农业的往来对象26个自然人回函后附的快递单据均为优速快递5180XXXX0388的复印件。子公司鳌龙农业往来对象米某培回函后附的快递单据为优速快递5180XXXX0388的原件。所有自然人的回函仅有个人签名和按手印，无身份证明信息。即上述共有40个单位或个人的回函系使用同一个快递信封优速快递5180XXXX0388邮寄至立信所。龙力生物员工刘某宁承认，优速快递5180XXXX0388快递单是其填写，这些询证函回函均是龙力生物财务总监刘某秀给她并安排其邮寄至立信所。
(四)虚构现场跟函记录单，未到相关单位实施现场函证，未发现往来款回函异常性，未发现龙力生物对部分往来单位的银行付款记录存在虚假记载
立信所未发现部分往来询证函的回函存在异常，如不同的单位均使用优速快递邮寄，快递单号较为接近，多份快递派件日期均为2月25日，某个人往来单位询证函上无对方签字确认。
1.如上所述，2015年度有40个单位及个人是通过优速快递5180XXXX0388同时收到的回函，存在异常，立信所未保持合理的职业怀疑。
2.2015年、2016年两个年度农行2179账户和工行6756账户均无向诚信玉米芯厂的付款记录，龙力生物对外披露账套记录的对诚信玉米芯厂的银行付款均为虚假记载。立信所未保持合理的关注，未实施现场跟函程序，未发现龙力生物对其付款记录存在虚假记载。
3.龙力生物对外披露账套对主要生产能源供应商新园热电的银行付款记录存在虚假记载，对外披露账套对主要生产能源供应商国网供电的银行付款记录存在虚假记载，对外披露账套对禹城市禹飞面粉有限公司的银行付款记录存在虚假记载，立信所未实施现场跟函程序，未予发现。
(五)未对四家被访谈单位询证函回函上盖章与访谈资料上盖章不一致的异常情况保持合理的职业怀疑予以关注，未发现龙力生物对四家单位预付工程款的银行付款记录存在大额的虚假记载
根据立信所龙力生物本部和黑龙江龙力2015年、2016年“预付账款明细余额表”审计底稿，龙力生物预付工程款单位较多，其中金额较大的四家单位是广东中科天元新能源科技有限公司、山东凯达环保有限公司、浙江天联机械有限公司、无锡健一机械设备有限公司。根据立信所本部在建工程相关审计底稿，该四家单位系“年处理20万吨秸秆综合利用项目”工程项目相关设备供应商。立信所2015、2016两个年度对四家单位实施了往来款函证、发生额查验、购销合同查验、在建工程盘点等审计程序，2015年度审计时在所有往来款核算单位中只选取了该四家单位进行现场访谈。
根据立信所审计工作底稿显示，2015年度黑龙江龙力对四家单位的发函快递单均显示发函单位是黑龙江龙力财务部。现场访谈获取资料中所加盖的该四家单位公章与2015年、2016年两个年度询证函上公章不一致，2016年度“在建工程处理20万吨秸秆综合利用项目”凭证测试抽取的预付账款转在建工程凭证无附件，立信所对上述异常情况未保持合理的怀疑予以关注，未发现龙力生物对四家单位预付工程款的银行付款记录存在虚假记载。
立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号函证》(2010年修订)第十四条、第十七条、第十九条、《中国注册会计师审计准则第1101号注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十二条、《中国注册会计师审计准则第1301号审计证据》(2010年修订)第十五条的规定。
立信所出具了龙力生物2015年度标准无保留意见的审计报告，已收到审计服务费85万元，签字注册会计师为何军、王翼初。立信所出具了龙力生物2016年度标准无保留意见的审计报告，已收到审计服务费85万元，签字注册会计师为何军、张锦坤。
上述违法事实，有相关询问笔录、审计工作底稿、审计报告、涉案原始凭证及会计凭证等证据证明，足以认定。
我会认为立信所及相关人员在为龙力生物2015年、2016年财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，所出具的审计报告有虚假记载，上述行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”的行为。
对立信所的上述违法行为，在涉案审计报告上签字的注册会计师何军、王翼初、张锦坤是直接负责的主管人员。
其一、立信所审计底稿中的询证函是相关银行盖章确认的询证函，不存在银行询证函上的印章系“套印”或“掉包”的情况。立信所经鉴定建设银行、农业银行、民生银行济南历山支行、德州银行出具的询证回函的印章系真实印章。立信所审计底稿获取的多份询证函回函上的银行印章经鉴定系真实印章，表明该询证函来源于银行。工商银行禹城支行向证监会提供的银行询证函与龙力生物真实财务数据不符。
其二、龙力生物高某先、梁某梅均系主导和实施财务造假的公司人员，陈述相互矛盾，其笔录不应采信。1.关于银行询证函、对账单等系“套印”或者“伪造”的问题，高某先、梁某梅在询问笔录中的陈述与立信所取得录音资料相互矛盾。2高某先关于“套印”的说法与贾某霞笔录中“没在任何材料上制作或者到复印店制作印章”的陈述存在冲突。3.梁某梅关于“伪造和替换”询证函回函的说法，自相矛盾，缺乏客观证据。
其三、《告知书》“关于风险评估程序存在缺陷，不足以对风险评估程序予以合理保证，无法实现风险评估的审计目的”的认定，不影响审计结论;《告知书》拟认定的立信所的风险评估程序、内控审计程序以及与收入相关的往来询证函程序存在缺陷，已经超出了龙力生物的行政处罚范围，不应据此对立信所作出行政处罚。
其四、《告知书》关于立信“未对往来款询证函保持有效控制，函证过程存在重大缺陷;未对回函异常情况保持关注，虚构现场跟函记录单，未发现龙力生物对部分往来单位的银行付款记录存在虚假记载”的认定，缺乏依据。
梁某梅是配合立信所工作人员办理银行询证的主要人员，立信所会提供给梁某梅多份加盖好立信所公章的空白银行询证函。梁某梅也会根据需要向立信所要求提供新的空白询证函，按照梁某梅需求，立信所予以了提供。立信所审计人员何军、王翼初、张锦坤、陈某麟等人作为现场审计负责人、签字会计师和现场跟函人员，无法说明其是如何对空白询证函控制和管理的，亦无证据证明其对空白询证函的提供和收回等事项采取了有效控制。立信所对加盖有其事务所公章的空白银行询证函管理失控。
银行询证函的内容是由龙力生物工作人员填写的，填写后立信所审计人员基本不再核对。立信所对询证函填写的内容未能有效控制。
一是现场函证时，银行工作人员办理完毕后，会通知梁某梅取回询证回函，梁某梅择机将事先准备好的虚假金额询证函提供给审计人员，如果审计人员跟着一起在银行窗口领取，梁某梅也不会将真实的询证函给审计人员，只是让审计人员看一下核对相符处的盖章，然后借故去复印，择机将真实询证函替换为事先准备好的虚假询证函。二是龙力生物相关人员笔录证实，立信所现场跟函程序失控。三是立信所现场审计负责人何军以及签字注册会计师王翼初、张锦坤承认对现场函证过程均不清楚。四是立信所现场跟函人员陈某麟承认，现场询证过程中，对提交和收回的银行询证函，仅对部分内容进行核对，并且从银行取回的回函，一直由龙力生物人员保管，直至回到龙力生物公司复印完后，才将回函交给陈某麟。综上，立信所对现场函证跟函询证过程未能有效控制。
2016年度农行禹城支行及德州银行股份有限公司禹城支行(以下简称德州银行禹城支行)系由梁某梅将虚假询证函直接邮寄给立信所，邮寄快递上寄件人和电线.立信所所述银行询证函的印章均为银行真实印章与客观证据不符。
首先，立信所并未提交所有银行询证函印章的司法鉴定意见书(以下简称鉴定书)。立信所未提交工商银行禹城支行等银行询证函印章的鉴定书，仅提交了建设银行禹城支行、中国农业银行禹城支行、中国民生银行济南历山支行、华夏银行青岛延吉路支行、德州银行禹城支行的询证函印章鉴定书。立信所提交的证据不能证明其底稿中，所有银行询证函加盖的印章为银行线.工商银行禹城支行向我会提供的银行询证函为我会合法取得，无证据证明该询证函记载的数据与龙力生物真实财务数据不符
首先，我会向工商银行禹城支行出具了《查询通知书》要求银行提供2015年、2016年立信所对龙力生物相关账户实施银行询证函的情况。工商银行禹城支行向我会工作人员提供了留存凭证的复印件并加盖银行印章，我会调取证据程序合法。其次，立信所提交的《龙力生物关于关于重新生成财务报表与对外披露财务报表差异的说明》(节选)，用以证明银行出具的询证函与龙力生物真实财务数据不符。经审查，暂无相应证据证明龙力生物重新生产的新报表为真实报表，该证据的真实性、合法性不能确认。故据此无法得出银行出具的询证函记载的数据与真实数据不符的结论。再次，立信所提供的公安机关向其回复的证据文件中，公安机关认为立信所向其提供的从证监会获取的2份工商银行禹城支行询证函与公安机关在工商银行禹城支行调取的询证函一致，且该询证函涉及立信所已填写的银行账户存款、借款余额情况属实。最后，关于银行回函时未包含函证中所列以外的账户的问题，会计师在实际执业过程中应对银行回函的形式及相关表述，保持一定警觉，采取进一步措施，确保获取充分适当的审计证据。
高某先、梁某梅、贾某霞等的询问笔录依法取得，取证程序合法。我会行政处罚是结合审计事实、询问笔录等证据之间的相互印证进行的综合判断。立信所取得底稿中，部分银行在询证函中加盖的印章并非银行真实印章，可以与高某先等的说法相互印证。
(三)风险评估程序是执行实质性审计程序的前提，同时实质性程序也不足以替代内部控制测试程序，立信所在两方面审计程序中存在的缺陷与未发现龙力生物的舞弊行为存在关联性。
(四)立信所往来询证函程序存在的缺陷，既涉及收入相关的往来单位，还涉及采购、在建工程及其他业务的往来单位，龙力生物明细账显示与这些往来单位存在银行收款、付款结算，且部分往来单位的收付款结算金额较大(如预付工程款)或较为频繁(部分采购、销售相关往来单位)，与银行存款具有直接相关性。立信所未勤勉尽责行为明显，如往来询证函的发函过程明显失控、对于存在明显异常的回函及快递单等未保持最基本的职业怀疑等。
我会向相关人员询问前出具了监督检查通知书或调查通知书，询问过程由两名调查人员对被询问人进行询问，保障了被询问人权利，笔录经被询问人签字确认，询问过程合法。
(六)因立信所在年报审计中未勤勉尽责，录音及由龙力生物提供的《审计情况说明》并不能免除、从轻、减轻立信所未勤勉尽责的责任。
何军为龙力生物2015年、2016年年报审计签字注册会计师，未勤勉尽责，违法行为情节严重，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条的规定，我会决定:对何军采取5年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
王翼初、张锦坤分别为龙力生物2015年、2016年年报审计签字注册会计师未勤勉尽责，违法行为情节严重，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条的规定，我会决定:对王翼初、张锦坤分别采取3年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务
当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
